中華人民共和國公司登記管理條例
瀏覽 3236 次 發(fā)布日期：[ 2013-7-19 ] 字號：
中華人民共和國國務院令 第 451 號 現(xiàn)公布《國務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》，自2006年1月1日起施行。 總 理 溫家寶 二○○五年十二月十八日 國務院關于修改《中華人民共和國公司登記管理條例》的決定 國務院決定對《中華人民共和國公司登記管理條例》作如下修改： 一、第二條增加一款作為第二款：“申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責�！� 二、將第六條修改為：“國家工商行政管理總局負責下列公司的登記： “（一）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司； “（二）外商投資的公司； “（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司； “（四）國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。” 三、將第七條修改為：“省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記： “（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司； “（二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司； “（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司； “（四）國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。” 四、將第八條修改為：“設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市 的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū) 分局，負責本轄 區(qū)內(nèi)下列公司的登記： “（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司； “（二）國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。 “前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有 限公司 由設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負責登記�！� 五、增加一條，作為第十四條：“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨 幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財 產(chǎn)出資的，其登記辦法由國 家工商行政管理總局會同國務院有 關部門規(guī)定。 “股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資�！� 六、增加一條，作為第十五條：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。 “公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準�！� 七、增加一條，作為第十六條：“公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。 “一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。” 八、將第十七條改為第二十條，在第二款中增加一項作為第五項：“股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；” 增加一款，作為第三款：“外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以 5年內(nèi)繳足�！� 九、將第十八條改為第二十一條，增加一款作為第三款：“以募集方式設立股份有限公司的，還應當 提交創(chuàng)立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管 理機構(gòu)的核準文件�！� 增加一款，作為第四款：“法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件�！� 十、將第二十四條改為第二十七條，增加一款作為第三款：“變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。” 十一、將第二十八條改為第三十一條，第二款修改為：“公司增加注冊資本的，有限責任公 司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出 資和設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定 執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā) 行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行 新股方式增加注冊資本的，還應當提交國 務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。” 增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應 當載明留存 的該項公積 金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%�！� 增加一款，作為第五款：“公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額�！� 十二、增加一條，作為第三十二條：“公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記�！� 十三、將第二十九條改為第三十三條，增加一款作為第二款：“公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者 許可證、其他批準文件有 效期屆滿之日起 30日內(nèi)申請變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記�！� 十四、將第三十一條改為第三十五條，增加一款作為第二款：“有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請 登記�！� 十五、增加一條，作為第三十六條：“公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記�！� 十六、增加一條，作為第四十一條：“公司依照《公司法》第二十二條規(guī)定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件： “（一）公司法定代表人簽署的申請書； “（二）人民法院的裁判文書�！� 十七、增加一條，作為第四十二條：“公司解散，依法應當 清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案�！� 十八、將第三十七條改為第四十四條，增加一款作為第二款：“國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的 決定，其中，國務院確定的重要的 有獨資公司，還應當提交 級人民政府的批準文件。” 十九、刪除第四十條。 二十、將第四十二條改為第四十八條，在第二款中增加一項作為第四項：“分公司負責人任職文件和身份證明；” 增加一款，作為第三款：“法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立分公司必須報經(jīng)批準，或者分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前 經(jīng)批準的項目的，還應當提交有關批準文件。” 增加一款，作為第四款：“分公司的公司登記機關準予登記的， 發(fā)給《營業(yè)執(zhí) 照》。公司應當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營 業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關辦理備案�！� 二十一、增加一條，作為第五十一條：“申請公司、分公司登記， 申請人可以 到公司登記機關提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等 方式提出申請。 “通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯(lián)系方式以及通訊地址�！� 二十二、增加一條，作為第五十二條：“公司登記機關應當根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定： “（一）申請文件、材料齊全，符合法定 形式的，或者申請人按照公 司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。 “（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記 機關認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核 實的事項、理由以 及時間。 “（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申 請人當場予以更正，由申 請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認申請文件、材料齊全，符合法定形 式的，應當決定予以受理。 “（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內(nèi)一次告知申 請人需要補正的全部內(nèi)容；當場告知時，應當將申請 文件、材料退回申 請人；屬于5日內(nèi) 告知的，應當收取申 請文件、材料并出具收到申 請文件、材料的憑 據(jù)，逾期不 告知的，自收到 申請文件、材料之日起 即為受理。 “（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。 “公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定�！� 二十三、增加一條，作為第五十三條：“除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準 予登記決定的外，公司登記機關決定予以受理的，應當出具《受理 通知書》；決定不予受理的，應當出具《 不予受理通知書》，說明不予受理 的理由，并告知申請 人享有依法 申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。” 二十四、增加一條，作為第五十四條：“公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準予登記的決定： “（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。 “（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。 “（三）通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申 請文件、材料原 件的，應當自受 理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。 “（四）公司登記機關自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請 文件、材料 原件，或者申請 文件、材料原件與公司登記機關所受理的 申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的 決定。 “公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出是否準予登記的決定�！� 二十五、增加一條，作為第五十五條：“公司 登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業(yè)名稱預先核準通知書》；作出準予公司設立登記決 定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，領取營業(yè)執(zhí)照；作出準予公司變更 登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照；作出準予公 司注銷登記決定的，應當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照。 “公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的， 應當出具《企 業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議 或者提起行政訴訟的權(quán)利�！� 二十六、將第四十六條改為第五十六條，第二款修改為：“領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記 費按注冊資本總額 的0.8‰繳納；注冊資本超過10 00萬元的，超過部分按0.4 ‰繳納；注冊資本超 過1億元的，超 過部分不再繳納�！� 二十七、將第四十九條改為第五十九條，修改為：“每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗�！� 二十八、將第五十四條改為第六十四條，第三款修改為：“公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業(yè) 執(zhí)照的，由公司登記機關公告 營業(yè)執(zhí)照作廢�！� 二十九、將第六十三條改為第七十三條，增加一款作為第二款：“公司未依照本條例規(guī)定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元 以下的罰款�！� 三十、將第六十四條改為第七十四條，增加一款作為第二款：“公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清 償債務前分配公司 財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額5%以上10%以下 的罰款；對直接負責 的主管人員和其他直接 責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款�！� 增加一款，作為第三款：“公司在清算期間開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得�！� 三十一、將第六十五條改為第七十五條，增加一款作為第二款：“清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機 關責令退還公司財產(chǎn)，沒收違 法所得，并可以處以違 法所得1倍以上5倍以下的罰款�！� 三十二、刪除第六十六條。 三十三、刪除第六十七條。 三十四、增加一條，作為第七十九條：“承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司 登記機關沒收違法所得，處以違法所得 1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關 主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷 直接責任人員的資格證書，吊銷營 業(yè)執(zhí)照。 “承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機 關責令改正，情節(jié) 較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款， 并可以由有關主管部門依法責令 該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接 責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。” 三十五、刪除第七十一條。 三十六、增加一條，作為第八十三條：“外國公司違反《公司法》[1]規(guī)定，擅自在 中國境內(nèi)設立分支機構(gòu)的，由公司登記機關責令改正 或者關閉，可以并 處5萬元以上20萬元以下的罰款。” 三十七、增加一條，作為第八十四條：“利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。” 三十八、增加一條，作為第八十五條：“分公司有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章規(guī)定�！� 三十九、增加一條，作為第八十六條：“違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任�！� 四十、刪除第七十四條。 四十一、增加一條，作為第八十八條：“法律、行政法規(guī) 或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準， 或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登 記前須經(jīng)批準的項目的， 由國家工商行 政管理總局依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定 規(guī)定編制企業(yè)登記前置行 政許可目錄并公布�！� 此外，對條文的順序和部分文字作相應的調(diào)整和修改。 本決定自2006年1月1日起施行。 《中華人民共和國公司登記管理條例》根據(jù)本決定作相應的修訂，重新公布。[2] 為了確認公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。[1] 有限責任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。 申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。 公司經(jīng)公司登記機關依法登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。 自本條例施行之日起設立公司，未經(jīng)公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。 工商行政管理機關是公司登記機關。 下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。 公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。 國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。 國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：[1] （一）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司； （二）外商投資的公司； （三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司； （四）國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記： （一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司； （二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司； （三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司； （四）國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。 設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的 工商行政管理分局、設區(qū)的市 工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司 的登記： （一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司； （二）國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。 前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。 但是，其中的股 份有限公司由設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局 負責登記。 公司的登記事項包括： （一）公司名稱； （二）住所； （三）法定代表人姓名； （四）注冊資本； （五）實收資本； （六）公司類型； （七）經(jīng)營范圍； （八）營業(yè)期限； （九）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。 公司的登記事項應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關不予登記。 公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。 公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內(nèi)。 公司注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨 幣、實物、知 識產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)以外的其他財產(chǎn) 出資的，其登記辦法由國 家工商行 政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。 股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。 公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。 公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 設立公司應當申請名稱預先核準。 法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須 報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營 范圍中屬于法律、行政法規(guī) 或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準 的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。 申請名稱預先核準，應當提交下列文件： （一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書； （二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人,申請設立登記。法律、行政法規(guī)或者國務院決 定規(guī)定 設立有限責 任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。 申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書； （二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）公司章程； （四）依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外； （五）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； （六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明； （七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； （八）公司法定代表人任職文件和身份證明； （九）企業(yè)名稱預先核準通知書； （十）公司住所證明； （十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部 分應當自公司成立之日起2年 內(nèi)繳足，其 中，投資公司可以在5年 內(nèi)繳足。 法律、行政法規(guī)或者國務 院決定規(guī)定設立有限責任公司 必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。 設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。 申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書； （二）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）公司章程； （四）依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明； （五）發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； （六）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明； （七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； （八）公司法定代表人任職文件和身份證明； （九）企業(yè)名稱預先核準通知書； （十）公司住所證明； （十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創(chuàng)立大 會的會議記錄；以募集方式 設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證 券監(jiān)督管理機構(gòu)的 核準文件。 法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。 公司申請登記的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。 公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關有權(quán)要求公司作相應修改。 公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件。 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。 公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。 未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書； （二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定； （三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。[3] 公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。 公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。 公司變更住所跨公司登記機關轄區(qū)的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。 公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股 東認購新股，應當 分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司 繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份 有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊 資本的，還應當提交國 務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。 公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當 載明留存的該項 公積金不少于轉(zhuǎn)增前 公司注冊資本的25%。 公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。 公司變更經(jīng)營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效 期屆滿的，應當 自吊銷、撤銷許 可證、其他批準文 件或者許可證、其他批準文件有效期屆 滿之日起30日內(nèi)申請變更登記或者依 照本條例第六章的規(guī)定 辦理注銷登記。 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。 有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼 承股東資格的，公司應當依照前款 規(guī)定申請變更登記。 有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。 公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。 公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。 變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 公司依照《公司法》第二十二條規(guī)定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的申請書； （二）人民法院的裁判文書。 公司解散，依法應當 清算的，清算組應當 自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負 責人名單向公司登記機關備 案。 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：[2] （一）公司被依法宣告破產(chǎn)； （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 公司申請注銷登記，應當提交下列文件： （一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書； （二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件； （三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告； （四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。 國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理 機構(gòu)的決定，其 中，國務院確 定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批 準文件。 有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。 經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。 分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。 分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。 分公司的名稱應當符合國家有關規(guī)定。 分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。 公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記。 設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書； （二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件； （三）營業(yè)場所使用證明； （四）分公司負責人任職文件和身份證明； （五）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立分公司必須報經(jīng)批準， 或者分公司經(jīng)營范圍中 屬于法律、行政法 規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng) 批準的項目的，還應當提交有關批準文件。 分公司的公司登記機關準予登記的，發(fā)給《營業(yè) 執(zhí)照》。公司應當 自分公司登記之 日起30日內(nèi)，持分 公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機 關辦理備案。 分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。 申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經(jīng)營范圍的，應當提交加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件，分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應當提交有關批準文件。變更營業(yè)場所的，應當提交新的營業(yè)場所使用證明。變更負責人的，應當提交公司的任免文件以及其身份證明。 公司登記機關準予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。 分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應當自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機關準予注銷登記后，應當收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。 申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登 記機關提交申請，也可以通 過信函、電 報、電 傳、傳 真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方 式提 出申請。 通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯(lián)系方式以及通訊地址。 公司登記機關應當根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定： （一）申請文件、材料齊全，符合法定形 式的，或者申請 按照公司登記機 關的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。 （二）申請文件、材料齊全， 符合法定 形式，但公司登記機關認為申請 文件、材料 需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告 知申請人需要核實 的事項、理由以 及時間。 （三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允 許申請人當場予以更正，由申請人在更正處 簽名或者 蓋章，注明更 正日期；經(jīng)確認申 請文件、材料 齊全，符合法 定形式的，應當決定 予以受理。 （四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內(nèi)一 次告知申請 人需要補正的全部內(nèi) 容；當場告 知時，應當將 申請文件、材料退 回申請人；屬于5日 內(nèi)告知的，應當 申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑 據(jù)，逾 期不 告知的，自收到申 請文件、材料之日起 即為受理。 （五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。 公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。 除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準予登記決定的外，公司登記 機關決定予 以受理的，應當出具《受理通知 書》；決定不予 受理的，應當出具《不予受理通知書》，說明不予受理 的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起 行政訴訟的權(quán)利。 公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準予登記的決定： （一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。 （二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。 （三）通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當 自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報、電傳、傳真、電子數(shù) 據(jù)交換和電子 郵件等內(nèi)容一致 并符合法 定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提 交申請文 件、材料原 件的，應當當 場作出準予 登記的決定；申請 人通過信函方式提交申 請文件、材料原 件的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登 記的 決定。 （四）公司登記機關自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到 申請文件、材料 件，或者申請 文件、材料原件與公司登記機關所受理 的申請文件、材料 不一致的，應當作出不予登記的 定。 公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出是否準予登記的決定。 公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業(yè)名稱預先核準 通知書》；作出準予 公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10 日內(nèi)，領取 營業(yè)執(zhí)照；作出 準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更 登記通 知書》，告知申請人自決定之日起10 日內(nèi)，換發(fā)營業(yè) 執(zhí)照；作出準予公司注 銷登記 決定的，應當 出具《準予注銷登 記通知書》，收繳營業(yè) 。 公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的，應當出 具《企 業(yè)名稱駁回通知書》、《登記 駁回通知書》，說明不 予核準、登記 的理由，并告知申請人享有 依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。 公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規(guī)定向公司登記機關繳納登記費。 領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記費按 注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本 超過1000萬元的，超過部分按0.4‰ 繳納；注冊資本超過 1億元的，超過部分不再 繳納。 領取《營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記費為300元。 變更登記事項的，變更登記費為100元。 公司登記機關應當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。 吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》的公告由公司登記機關發(fā)布。 每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。 公司應當按照公司登記機關的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。 設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交《營業(yè)執(zhí)照》的復印件。 公司登記機關應當根據(jù)公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查。 公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50元。 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。[3] 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者《營業(yè)執(zhí)照》正本應當置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。 公司可以根據(jù)業(yè)務需要向公司登記機關申請核發(fā)營業(yè)執(zhí)照若干副本。 任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。 營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。 公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無 法繳回 營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關公告 營業(yè)執(zhí)照 作廢。 公司登記機關對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。 借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。 任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。 營業(yè)執(zhí)照正本、副本樣式以及公司登記的有關重要文書格式或者表式，由國家工商行政管理總局統(tǒng)一制定。 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。[2] 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。 公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。 公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經(jīng)營活動，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 公司未依照本條例規(guī)定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限 期辦理；逾期 未辦理的，處以3萬 元以下的罰款。 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。 公司在進行清算時， 隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清 單作虛假記 載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者 未清償債務 前分配公司財產(chǎn)金額5%以上10%以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責 任人員處以1 萬元以上10萬元以下的罰款。 公司在清算期間開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。 清算組不按照規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。 清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機 關責令退還公司財產(chǎn)，沒收違 法所得，并可以處以違法所得1倍 以上5倍以下的罰款。 公司不按照規(guī)定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 未將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者營業(yè)場所醒目位置的，由公司登記機關責令改正；拒不改正的，處以1000元以上5000元以下的罰款。 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違 法所得，處以違 法所得1倍以上5倍以下的罰款， 并可以由有關主管部門依法責令該機 構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資 格證書，吊銷營 業(yè)執(zhí)照。 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款， 并可以由有關主 管部門依法責令 該機構(gòu)停業(yè)、吊 銷直接 責任 人員的資格證書，吊銷營 業(yè)執(zhí)照。 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。 公司登記機關對不符合規(guī)定條件的公司登記申請予以登記，或者對符合規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。 外國公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中 國境內(nèi) 設立分支機構(gòu)的，由公司登記機 關責令改正或者關閉，可 以并處5萬元以上20萬元以下 的罰款。 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 分公司有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章規(guī)定。 違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。 外商投資的公司的登記適用本條例。有關外商投資企業(yè)的法律對其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報 經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營 范圍中屬于法律、行政法規(guī) 或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，由國家工商行政管理總局 依照法律、行政法規(guī)或者國務院決 定規(guī)定編制企業(yè)登記前置行政許 可目錄并公布。 本條例自1994年7月1日起施行。
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